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Estava preparando uma aula para iniciar uma disciplina de MBA quando parei e pensei: não me custa nada compartilhar isso com quem pode se beneficiar. Alguém pode dizer que estou entregando de mão beijada aquilo que ofereço como consultor. Talvez. Mas se eu precisar ficar com esse tipo de receio, não consigo ser o profissional que quero ser. Compartilhar conhecimento me fascina, me encanta e me dá prazer genuíno. Acredito que posso contribuir com o crescimento de pessoas que talvez não tenham tanto acesso a informações que, para mim, são naturais, construídas ao longo de quase quarenta anos de trabalho. Então, segue.

Os pilares de um Programa de Integridade

Um Programa de Integridade robusto não nasce de uma política bem escrita. Ele nasce de controles que funcionam na prática, de uma liderança que acredita no que está fazendo e de uma cultura que trata ética como valor, não como obrigação regulatória. Vamos percorrer seus principais pilares.

Avaliação de Riscos de Integridade

Tudo começa aqui. A matriz de riscos precisa ser um documento vivo, revisado pelo menos anualmente ou sempre que ocorram mudanças relevantes, como fusões, aquisições, expansão para novos mercados ou alterações regulatórias. Cada risco identificado precisa estar vinculado a controles existentes ou propostos, com responsáveis definidos, prazos claros e formas de acompanhamento. Riscos classificados como altos não podem ficar apenas na planilha. Precisam de planos de mitigação reais, testados quanto à sua eficácia.

Tone at the Top

Nenhum programa de integridade sobrevive sem o comprometimento genuíno da alta direção. Não basta que a liderança assine o código de conduta. É necessário que ela participe de treinamentos, apareça em comunicações que reforcem os valores éticos da empresa, discuta integridade nas reuniões de gestão e atue ativamente nos comitês de ética e compliance. As pessoas observam muito mais o que a liderança faz do que aquilo que ela diz. E quando percebem incoerência entre o discurso e o comportamento, o programa perde credibilidade antes mesmo de ser implementado.

Código de Conduta e Políticas

Documentos bem escritos são necessários, mas insuficientes. O código de conduta precisa de controle de versões, aprovação formal da alta direção, disseminação estruturada por canais oficiais e registro eletrônico de aceite por parte dos colaboradores. O teste mais importante, porém, é outro: há evidência de que esses documentos são utilizados na prática? Especialmente em casos de apuração? Um código que só é lembrado quando algo dá errado não é um instrumento de governança. É decoração corporativa.

Treinamentos e Capacitações

Treinamento sem planejamento é desperdício de tempo. A área de compliance precisa elaborar um plano anual baseado nos riscos identificados, com registros detalhados de participantes, conteúdo e datas. Mais importante ainda: é preciso medir o aprendizado. Testes, avaliações e indicadores de cobertura e efetividade são o que distingue um treinamento que transforma comportamentos de um que apenas preenche uma obrigação no calendário.

Canal de Denúncias

O canal de denúncias é um dos pilares mais sensíveis de qualquer programa. Para funcionar, precisa oferecer opções anônimas e identificadas, internas e terceirizadas. Precisa de indicadores claros de desempenho: tempo médio de resposta, volume de denúncias recebidas, índice de resolutividade. Precisa de relatórios periódicos apresentados à alta gestão. E, acima de tudo, precisa garantir proteção real contra retaliação. Um canal que existe apenas no papel, ou pior, que é gerenciado por alguém com conflito de interesse, não protege ninguém. Falarei mais sobre isso nos casos práticos.

Due Diligence de Terceiros

Fornecedores, parceiros e prestadores de serviços representam um dos maiores vetores de risco de integridade em qualquer organização. A due diligence precisa seguir checklists padronizados, consultar bases públicas e antecedentes judiciais, documentar as decisões de aprovação ou reprovação e prever revisões periódicas. Não basta fazer a análise na contratação. É preciso reavaliar ao longo do tempo. E, fundamentalmente, a due diligence precisa estar integrada aos processos de compras, contratos e pagamentos, não ser um procedimento paralelo que ninguém lembra de acionar.

Monitoramento Contínuo e Auditoria

Programas de integridade que não são monitorados envelhecem sem que ninguém perceba. Riscos de integridade precisam de métricas de acompanhamento regular. Auditorias temáticas por pilar, processo ou unidade ajudam a identificar fragilidades antes que elas se transformem em problemas. Testes de controle com seleção amostral validam se o que está escrito está de fato sendo praticado. E planos de ação decorrentes de auditorias precisam ser acompanhados até a conclusão, não apenas registrados e esquecidos.

Investigações Internas

Quando uma denúncia é recebida, o processo investigativo precisa seguir etapas claras e formalizadas, com documentação completa desde o registro inicial até a conclusão. A equipe responsável precisa atuar com independência e sem conflito de interesses. Jurídico, RH e compliance devem participar conforme a natureza do caso. E o relatório final não pode ser um documento burocrático: precisa conter análises, medidas aplicadas e, especialmente, aprendizados que possam fortalecer os controles existentes.

Medidas Disciplinares e Remediação

A credibilidade de um programa de integridade depende, em grande parte, da forma como os desvios são tratados. Uma matriz de sanções proporcional e prevista em norma interna, decisões justificadas e documentadas, acompanhamento de reincidências e remediação efetiva das falhas identificadas são elementos que demonstram que o programa tem consequências reais. Quando as pessoas percebem que as regras valem para todos, a cultura de integridade se fortalece. Quando percebem exceções, ela se fragiliza.

Dois casos que ensinam mais do que qualquer teoria

Caso 1: O gerente que controlava tudo

Em uma empresa de engenharia, o gerente responsável por uma unidade operacional mantinha controle total sobre as contratações locais. Ele solicitava orçamentos, aprovava sozinho a escolha do fornecedor e encaminhava os documentos para o setor de compras com a decisão já tomada. Durante uma auditoria, identificou-se que os três orçamentos apresentados vinham de empresas com o mesmo sócio, que atuava como interposto em nome de terceiros. O gerente recebia comissão informal a cada contratação.

As falhas eram clássicas: ausência de segregação de funções na seleção de fornecedores, falta de verificação independente dos documentos apresentados, inexistência de due diligence nas contratações locais e um sistema de compras que permitia a inserção manual de dados sem validação posterior. Cada uma dessas falhas, isoladamente, já seria preocupante. Juntas, criaram o ambiente perfeito para o desvio prosperar sem ser detectado.

As correções necessárias também são conhecidas: segregação obrigatória entre quem solicita, quem aprova e quem contrata; validação automática de CNPJ com cruzamento em bases públicas; checklists formais de due diligence; e avaliação periódica dos fornecedores utilizados por unidade. Controles simples. Que a maioria das empresas conhece. E que muitas ainda não implementaram.

Caso 2: O canal que ninguém ousava usar

Em uma instituição do terceiro setor, diversas denúncias chegaram ao canal de ética relatando desvios de conduta de um diretor financeiro. As mensagens vinham de diferentes colaboradores, em momentos distintos, descrevendo o uso indevido de recursos da organização para despesas pessoais. Ao investigar, a auditoria descobriu algo perturbador: as denúncias foram registradas no sistema, mas nunca encaminhadas ao comitê de ética. O responsável pelo canal era subordinado direto do próprio diretor denunciado. Arquivava os relatos. E nunca os tratava.

As falhas são evidentes: subordinação do responsável pelo canal à pessoa denunciada, ausência de governança sobre o tratamento das denúncias, inexistência de indicadores de performance e falta de monitoramento da trilha de apuração. O canal existia. Funcionava tecnicamente. Mas estava estruturalmente comprometido desde o início.

A solução passa pela terceirização ou pela independência real do canal, pelo monitoramento por um comitê autônomo, pela definição clara de fluxos e responsáveis pela apuração e por indicadores que evidenciem uso, efetividade e reincidências. Um canal de denúncias que não possui independência não é um instrumento de proteção. É uma armadilha para quem confia nele.

Uma reflexão final

Programas de Integridade falham por muitas razões. Falta de comprometimento da liderança. Ausência de recursos. Controles existentes apenas no papel. Cultura organizacional que não sustenta os valores declarados. Mas existe uma razão que considero especialmente perigosa: a crença de que ter o programa já é suficiente.

Não é. Um programa de integridade precisa ser vivido. Testado. Questionado. Atualizado. Precisa ter consequências reais quando os desvios acontecem. E precisa ser defendido pela liderança não apenas nos discursos, mas nas decisões difíceis, naquelas em que seria mais conveniente olhar para o outro lado. É nesses momentos que se descobre se o programa é real ou apenas decorativo. E é nesses momentos que a cultura de integridade de uma organização revela aquilo que realmente é.

Eder Carvalho Magalhães

Consultor em Governança, Riscos, Controles Internos, Compliance e Auditoria

Na última semana de novembro de 2025, um caso envolvendo uma grande companhia brasileira reacendeu um debate essencial: o risco invisível que mora nos estoques. A empresa precisou reconhecer uma divergência bilionária no valor do estoque e reapresentar demonstrações financeiras anteriores. O impacto foi enorme, operacional, financeiro, reputacional e regulatório. Mas, mais do que olhar para o episódio em si, vale olhar para o padrão que ele revela. E esse padrão é muito mais comum do que imaginamos.

Quando o CMV vira um risco de governança

Muita gente trata o custo das mercadorias vendidas como um número contábil. Não é. O CMV é a espinha dorsal da margem, do lucro e do fluxo de caixa. Se o método de custeio está errado, tudo está errado. Um equívoco nesse ponto não é um detalhe técnico que o contador resolve na virada do mês. É uma distorção que contamina as demonstrações financeiras, engana o mercado e compromete decisões estratégicas inteiras.

O inventário que ninguém faz

Algumas lojas da companhia ficaram anos sem inventários físicos completos. Parece exagero, mas não é. Essa é uma realidade mais frequente do que se admite, especialmente em empresas que crescem rapidamente e priorizam a expansão operacional sem fortalecer proporcionalmente seus controles internos. A ausência de inventários regulares abre espaço para perdas não registradas, furtos internos, produtos sem baixa e inconsistências crônicas entre o estoque físico e o contábil. Inventário não é burocracia. É governança operacional. E quando ele não acontece, o estoque deixa de ser um ativo mensurável e passa a ser uma estimativa.

Crescimento rápido com controles fracos

Crescer é ótimo. Crescer sem controle é perigoso. Quando uma empresa expande suas operações, mas não expande seus controles, seus sistemas, suas políticas e sua cultura de governança, ela planta o terreno para divergências que crescem em silêncio. Essa é uma equação conhecida por quem trabalha com auditoria e gestão de riscos: velocidade de crescimento sem proporcional fortalecimento dos controles internos é receita para problemas que, mais cedo ou mais tarde, aparecem de forma dolorosa.

Uma dúvida que a experiência não deixa calar

Li muito sobre este caso. Não posso concluir nada além do que foi publicado. Mas uma coisa me inquieta, com base em experiências acumuladas ao longo de décadas. O descontrole é ruim, sem dúvida. Um ambiente onde as coisas não são controladas impossibilita a gestão, afinal, não se gerencia aquilo que não se controla. Mas existe uma questão que não consigo ignorar.

Quando um item desaparece do estoque, ele tomou algum destino. Pode ter sido furtado. Mas pode também ter sido vendido sem a emissão de nota fiscal. Se não há nota, não há como registrar a baixa do estoque nem a entrada do dinheiro. Fica-se diante de uma possibilidade incômoda: um estoque inexistente e um dinheiro não registrado.

Não se trata de insinuar nada. Trata-se de aplicar um princípio que aprendi bem cedo na contabilidade: nunca existe apenas um erro. São pelo menos dois. Se há um estoque que não existe, existe necessariamente outro ponto fora do lugar, senão a contabilidade não fecha. Ajustar as demonstrações simplesmente pela baixa de toda a diferença no estoque pode ser a decisão correta. Mas antes de tomá-la, cabe perguntar se todas as operações foram corretamente registradas. Se há algo mais por trás do número.

Essa dúvida tenho. Ninguém tem a obrigação de me esclarecer, até porque não tenho nenhuma relação com o caso. Mas posso utilizá-lo como faço frequentemente com meus alunos da disciplina de Fraudes e Erros: quando é que um erro deixa de ser erro e passa a ser fraude? Que perguntas precisamos fazer antes de aceitar a explicação mais simples?

Alertas ignorados sempre voltam

O caso deixa claro um ponto que repito há anos. Quando um auditor escreve algo como “estoques são um ponto sensível”, isso não é um rodapé de relatório. É uma bomba-relógio. A escolha de não tratar o problema cedo, por falta de tempo, de recursos ou de prioridade, não elimina o risco. Apenas adia a conta. E a conta sempre chega. Normalmente maior do que teria sido se o problema tivesse sido endereçado na primeira sinalização.

Confiança é o ativo mais frágil de uma empresa de capital aberto

Mais do que o ajuste contábil, o dano mais sério desse tipo de episódio é o abalo de confiança. Mercado, investidores, bancos e fornecedores passam a se perguntar se aquele número estava errado, quais outros podem estar também. Qual é a governança real por trás da empresa. O quanto se pode confiar no que se está vendo. Essas perguntas, uma vez instaladas, não desaparecem com uma nota de esclarecimento. Precisam de tempo, de consistência e de comportamento para serem respondidas.

O que esse caso ensina para todas as empresas

Independentemente do porte, toda empresa que lida com estoques deveria extrair algumas lições desse episódio. A primeira é realizar inventários físicos com regularidade. A segunda é ter metodologia de custeio clara, documentada e auditável. A terceira é testar, revisar e questionar os números, especialmente os que nunca foram questionados antes. A quarta é tratar recomendações de auditoria como prioridade, nunca como burocracia. E a quinta é compreender que expandir o negócio sem expandir os controles é crescer sobre areia.

Acima de tudo, há uma lição que vale para qualquer organização, em qualquer setor: governança e compliance não são custos. São investimentos. Quando uma empresa não sabe exatamente o que tem no estoque, ela perde algo muito mais importante do que uma linha do balanço. Ela perde a confiança que o mercado deposita nela. E confiança, uma vez arranhada, leva muito mais tempo para ser reconstruída do que levou para ser perdida.

Eder Carvalho Magalhães

Consultor em Governança, Riscos, Controles Internos, Compliance e Auditoria

Todos os anos o Índice de Percepção da Corrupção é divulgado com enorme repercussão. Em 2025, o Brasil obteve 35 pontos, ocupando posição inferior à de mais de uma centena de países. A leitura superficial sugere deterioração estrutural. Mas o debate precisa ir além da manchete.

O paradoxo brasileiro: mais controle, pior percepção?

Desde 2013, o Brasil firmou dezenas de acordos de leniência, estruturou programas de compliance em empresas estatais e privadas, expandiu a Lei de Acesso à Informação, digitalizou processos de controle e auditoria e fortaleceu CGU, TCU, Ministério Público e Judiciário. Hoje há mais investigações, mais exposição e mais transparência do que havia uma década atrás.

E é exatamente aqui que surge o paradoxo. Quanto mais se investiga, mais aparece. Quanto mais aparece, maior a percepção. Quanto maior a percepção, pior o ranking. A questão que se impõe é simples e desconfortável: estamos medindo incidência ou estamos medindo visibilidade?

Comparabilidade estrutural: o tamanho importa?

O Brasil possui 214 milhões de habitantes. Vários dos países que aparecem à sua frente no IPC 2025 possuem populações que não chegam a meio milhão de pessoas. Bahamas tem 420 mil habitantes e 64 pontos. Barbados tem 280 mil e 68 pontos. Seicheles conta com 110 mil pessoas e também marca 68 pontos. São Vicente e Granadinas, com 100 mil habitantes, obteve 63 pontos. Dominica, com apenas 75 mil, alcançou 60 pontos.

Em termos populacionais, o Brasil é mais de 1.900 vezes maior que Dominica. A pergunta não é política. É metodológica. Faz sentido comparar, sob a mesma régua, países com escalas institucionais tão radicalmente distintas? O IPC não ajusta por população, por número absoluto de contratos públicos, por complexidade federativa, por volume orçamentário nem por intensidade investigativa. Trata todas as nações como unidades homogêneas. E elas simplesmente não são.

Indicadores objetivos versus percepção

O IPC é construído a partir de percepções de especialistas e executivos. Quando analisamos indicadores objetivos, porém, o cenário se torna mais complexo. Métricas como número anual de investigações anticorrupção abertas, quantidade de condenações transitadas em julgado, valores recuperados por acordos de leniência, índices de transparência orçamentária, avaliações de independência judicial e grau de liberdade de imprensa pintam um quadro que não cabe numa nota única.

Países com maior enforcement tendem a produzir mais dados públicos sobre corrupção. Países com menor enforcement tendem a produzir menos exposição. O efeito paradoxal é evidente: mais combate gera mais casos visíveis, que por sua vez geram maior percepção. Menos combate gera menos exposição, o que resulta numa percepção artificialmente menor. O instrumento pode estar premiando o silêncio e penalizando a transparência.

O debate internacional e os Princípios de Viena

Em 2023, a UNODC consolidou os Princípios de Viena para a Mensuração da Corrupção. Entre suas recomendações centrais estão evitar modelos universais excessivamente simplificados, reconhecer que corrupção é multiforme, priorizar métricas setoriais e contextualizadas, superar a lógica de “um país, uma nota” e migrar da percepção abstrata para dados empiricamente aferíveis.

A tendência internacional é clara: mensurar corrupção exige granularidade. Um número único aplicado a realidades tão distintas carrega limitações que precisam ser reconhecidas abertamente, especialmente quando suas consequências afetam decisões de investimento, reputação de países e políticas públicas.

O risco da interpretação superficial

Nada do que foi dito até aqui significa negar a corrupção. Ela existe, é grave e precisa ser enfrentada com seriedade. O ponto é outro. Interpretar números sem considerar a metodologia que os gerou pode produzir narrativas distorcidas, decisões políticas equivocadas, percepção de risco-país descolada da capacidade institucional real e, talvez o mais perverso de todos, incentivos contra quem investiga mais.

Se combater a corrupção aumenta a percepção de corrupção, precisamos de maturidade interpretativa. Caso contrário, penalizamos justamente quem fortalece suas instituições.

IPC e liberdade de imprensa: estamos medindo corrupção ou transparência?

Existe uma variável pouco explorada quando se analisa o IPC: o grau de liberdade de imprensa. Países com maior liberdade informacional tendem a investigar mais, publicar mais, expor mais escândalos e produzir maior cobertura jornalística. A consequência direta é uma maior visibilidade pública do fenômeno.

Como o IPC é construído a partir de percepções formadas com base nas informações disponíveis, quanto maior a circulação de informações sobre corrupção, maior tende a ser a percepção de sua existência. Isso significa que países com imprensa livre e ambiente democrático vibrante podem apresentar pontuação inferior à de regimes onde a informação é controlada ou institucionalmente filtrada. A questão técnica é desconfortável: o IPC está captando corrupção ou está captando transparência?

Uma questão de correlação estatística

Há uma hipótese metodológica relevante que merece investigação empírica: a possível correlação entre a pontuação no IPC e o grau de liberdade de imprensa. Se países com maior liberdade informacional produzem mais investigações e maior circulação de informações, parte da variação da pontuação pode estar correlacionada não apenas com a incidência de corrupção, mas com variáveis institucionais como independência judicial, capacidade investigativa e transparência ativa.

Caso exista correlação significativa, estamos diante de uma variável interveniente clássica: o índice pode capturar simultaneamente o fenômeno e o grau de exposição do fenômeno. Em termos estatísticos, isso configura risco de viés de mensuração. Não se trata de invalidar o IPC, mas de reconhecer que ele pode agregar múltiplas dimensões institucionais numa única variável sintética, dificultando inferências causais diretas.

Padrões observáveis: visibilidade e percepção

Ao observar rankings internacionais, percebe-se um padrão consistente. Ambientes com maior liberdade institucional produzem mais dados públicos sobre investigações, denúncias e processos relacionados à corrupção. Esse fluxo constante de informação alimenta a percepção, interna e externa, de recorrência do fenômeno. Sistemas informacionais mais restritivos tendem a gerar menor volume de informação pública. E menor informação pública não significa menor corrupção. Significa menor visibilidade.

Se a visibilidade varia estruturalmente entre os países, a percepção também variará. O IPC pode estar captando simultaneamente a incidência percebida, o grau de liberdade informacional, a intensidade de exposição midiática e o nível de transparência institucional. Quando múltiplas variáveis influenciam um único indicador agregado, a interpretação exige cautela. Transparência pode aumentar percepção. Opacidade pode reduzi-la. E a pergunta metodológica torna-se inevitável: estamos comparando níveis reais de corrupção ou diferentes graus de visibilidade institucional?

Conclusão

O debate não é se devemos medir corrupção. Devemos. E acredito que nenhum de nós, profissionais que trabalhamos todos os dias com esse tema, temos dúvida sobre isso. O debate é se estamos medindo da maneira mais adequada.

Se o instrumento não ajusta por população, complexidade institucional, intensidade investigativa e liberdade de imprensa, ele pode confundir fenômeno com exposição. Pode confundir incidência com visibilidade. Pode confundir opacidade com integridade.

Talvez o desafio não seja apenas combater a corrupção. Talvez seja também desenvolver instrumentos de mensuração que não penalizem quem investiga, quem expõe e quem fortalece suas instituições. Porque, em temas estruturais, o termômetro não pode punir quem revela a febre. E maturidade institucional começa pela capacidade de questionar a régua que usamos para medir a realidade.

Eder Carvalho Magalhães

Executivo, conselheiro e professor